和一個(gè)比自己大五六百倍的企業(yè)站在一起，合作還是被收編，這個(gè)尺度把握得了嗎？
2001年8月2日，國(guó)內(nèi)IT產(chǎn)品分銷企業(yè)佳都國(guó)際旗下的佳杰科技在廣州宣布與新加坡電子分銷企業(yè)ECS合并，佳都國(guó)際因此成為新加坡上市公司ECS的第二大股東，得以借殼上市。
佳都國(guó)際數(shù)年資本運(yùn)作的努力終于有了一個(gè)結(jié)果。但是，幾年來一直謀求合作主導(dǎo)權(quán)的佳都國(guó)際，為什么甘于在其全部分銷業(yè)務(wù)注入佳杰科技后，只直接持有佳杰科技16%的股份？
雙方合并的新聞發(fā)布會(huì)，之前竟彩排了3次。也許主辦方佳都國(guó)際希望，在資本之路上所做的每件事，自己都能像操辦這次發(fā)布會(huì)一樣完全掌控。但是，佳都國(guó)際董事長(zhǎng)劉偉明白，這個(gè)尺度的拿捏，就像走鋼絲。
和資金賽跑
再?zèng)]有一群企業(yè)像分銷企業(yè)這樣渴望資金的充盈
1998年，佳都國(guó)際剛剛打理好其全國(guó)業(yè)務(wù)的拓展，還沒來得及高興，整個(gè)分銷業(yè)的格局就被一個(gè)突如其來的變化打亂了：全球最大的電子分銷企業(yè)英邁（Ingram Micro）通過購(gòu)并新加坡電子資源公司，直接控制了電子資源在中國(guó)的子公司怡海，隨后在中國(guó)成立了英邁國(guó)際（中國(guó)）公司，在國(guó)內(nèi)分銷業(yè)中的地位舉足輕重。
1992年成立的佳都國(guó)際，是劉偉和7個(gè)弟兄依靠分銷AutoCAD起家的。到1999年，佳都國(guó)際年銷售額已達(dá)14.5億元。然而，英邁的入局讓佳都國(guó)際看到了危機(jī)。如果還依靠原始資本的積累滾動(dòng)發(fā)展，佳都國(guó)際必然會(huì)落伍。劉偉不想眼看著佳都國(guó)際淪為陪練，必須借助外力，與國(guó)際大企業(yè)合作，在資本整合的過程中快速發(fā)展。
不僅是佳都國(guó)際，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)的幾家分銷廠商都不甘平靜地想在資本運(yùn)作上搞出些動(dòng)靜來。業(yè)內(nèi)人都知道，分銷企業(yè)規(guī)模做得越大，風(fēng)險(xiǎn)也就越大。在分銷供應(yīng)鏈越來越多地出現(xiàn)逐層資金沉淀和逆向現(xiàn)金流的時(shí)候，大分銷商動(dòng)輒10多億元的年銷售額，使得中國(guó)的IT分銷業(yè)變成一個(gè)徹頭徹尾的高資金依賴度的行業(yè)。一旦資金注入的速度低于資金沉淀與損耗的速度，后果可想而知。分銷企業(yè)一旦崩塌，只消一夜之間就片瓦不存。因此，再?zèng)]有一群企業(yè)像分銷企業(yè)這樣渴望資金的充盈。
像大多數(shù)企業(yè)那樣，分銷商想以IPO方式上市。但是，券商往往會(huì)給他們澆一盆冷水——IT分銷企業(yè)利潤(rùn)做不出來。分銷商幾年里左沖右突，最終只得選擇比較現(xiàn)實(shí)的方式——借殼上市。2000年，和光商務(wù)就是藉此走進(jìn)了國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)。神州數(shù)碼在香港主板市場(chǎng)分拆上市只能算特例。
誰有資格主導(dǎo)
分銷企業(yè)與國(guó)外資本合作，根本不可能拿到控股權(quán)
劉偉的打算是，把與國(guó)際大分銷企業(yè)合作當(dāng)作佳都國(guó)際資本運(yùn)作的突破口。其實(shí)，與佳都國(guó)際幾乎同時(shí)，和光也把目光瞄準(zhǔn)了國(guó)際大分銷商。在1998前后，和光一度與臺(tái)灣地區(qū)著名IT分銷企業(yè)聯(lián)強(qiáng)國(guó)際（Synnex）過從甚密，但合作無疾而終。具體原因無人能知，不過可以想見，合作的控制權(quán)掌握在誰手里，必定是一個(gè)雙方都很難讓步的問題。怡海就是一個(gè)明顯的例子，被英邁控股后，怡海的品牌徹底隱藏在英邁背后。因?yàn)樯虡I(yè)領(lǐng)域外資進(jìn)入有壁壘，國(guó)外企業(yè)想進(jìn)入國(guó)內(nèi)分銷市場(chǎng)，才選擇合作的方式。而其內(nèi)心的算盤，決不止合作那么簡(jiǎn)單。
此時(shí)的劉偉，同樣是抱著主導(dǎo)的心態(tài)尋求合作。深諳資本運(yùn)作的得力助手吳屏的加盟，也讓劉偉覺得心中有底。正巧，佳都國(guó)際代理的主要廠商之一微軟也希望自己的分銷合作伙伴能迅速長(zhǎng)大，以擴(kuò)大微軟產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的份額。微軟為劉偉列出4個(gè)可能的合作伙伴：美國(guó)著名分銷企業(yè)CHS、TI—DATA、Manysell、Mangment。
實(shí)際的談判卻十分艱難。經(jīng)過與4家公司走馬燈似的簡(jiǎn)單對(duì)話之后，劉偉發(fā)現(xiàn)，對(duì)方根本沒有把佳都國(guó)際放在平等的地位上。“人家一個(gè)企業(yè)銷售規(guī)模都在150億甚至200億美元以上，而當(dāng)時(shí)的佳都只有三四億元人民幣。差不止一個(gè)檔次！”聽到對(duì)方口中清晰吐出的“收購(gòu)”二字，事業(yè)正處于高速發(fā)展期的劉偉怎么聽怎么覺得刺耳：不合作，發(fā)展的機(jī)會(huì)就會(huì)擦肩而過；合作，會(huì)不會(huì)失去自我呢？
4家企業(yè)中，CHS最想進(jìn)入中國(guó)，與佳都國(guó)際談判小組接觸最深。談判一步步深入，佳都國(guó)際一步步讓步。CHS的意圖越來越清晰：不僅要對(duì)未來的合作企業(yè)大比例控股，而且還要把佳都國(guó)際中國(guó)業(yè)務(wù)整合到它的全球業(yè)務(wù)中去，甚至要整合佳都國(guó)際原有的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)。1998年5月，雙方合作的文本最終敲定，只待簽字筆和香檳酒上場(chǎng)了。但在最后關(guān)頭，劉偉退卻了。
一年以后，CHS因財(cái)務(wù)問題而倒閉。劉偉說，這次不成功的談判讓自己初步了解了國(guó)際資本運(yùn)作的游戲規(guī)則。
1999年3月，東南亞最大的電子分銷企業(yè)——新加坡ECS的CEO鄭永和偶然得知“中國(guó)的分銷企業(yè)佳都國(guó)際希望和國(guó)外的分銷企業(yè)合作”，鄭永和的第一反應(yīng)是，進(jìn)入中國(guó)內(nèi)地的機(jī)會(huì)來了。鄭永和親赴廣州與劉偉見面。劉偉發(fā)現(xiàn)，與ECS合作，不僅可以給他帶來資金上的支持，還可能擁有更多的供應(yīng)廠商，完成產(chǎn)品供應(yīng)鏈的整合，盡可能地?cái)[脫廠商對(duì)分銷商的制約。更重要的是，ECS對(duì)佳都國(guó)際團(tuán)隊(duì)的價(jià)值比較認(rèn)同，表現(xiàn)出明顯依賴佳都國(guó)際團(tuán)隊(duì)的迫切感。
正是看到了這種好處，半個(gè)月后，劉偉和吳屏趕赴新加坡ECS總部商談具體事宜。沒想到，在與ECS談判時(shí)，新加坡NEL(大眾電子有限公司)董事長(zhǎng)林建引起了劉偉的注意。NEL當(dāng)時(shí)是全球第五大電子分銷企業(yè)，也是ECS的重要股東。林建經(jīng)過認(rèn)真傾聽，認(rèn)為還是由NEL與佳都合作更合適。雙方秉燭夜談之后，劉偉被NEL的規(guī)模吸引了，他判斷，這次機(jī)會(huì)更大。
合作基調(diào)定下來之后，開始正式談判。細(xì)節(jié)談判的難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出預(yù)料。早在吳屏剛剛進(jìn)入公司時(shí)，就已對(duì)財(cái)務(wù)制度進(jìn)行了大刀闊斧的改革，并引進(jìn)了國(guó)際權(quán)威會(huì)計(jì)師事務(wù)所和咨詢機(jī)構(gòu)。但對(duì)方并不買賬，在費(fèi)用和預(yù)算的制訂方面，NEL不僅要求佳都國(guó)際細(xì)化到每個(gè)零部件的費(fèi)用，而且還和吳屏砍價(jià)。
最重要的是未來合資公司的股權(quán)問題，雙方在這個(gè)問題上的分歧一度使談判中止。其實(shí)，從美國(guó)回來后劉偉就已接受了一個(gè)事實(shí)：與國(guó)外資本合作，自己根本不可能控股。這時(shí)候，“AA制”是他希望達(dá)到的最好結(jié)果。但NEL堅(jiān)持大比例控股，吳屏在說服他們的過程中已筋疲力盡，NEL還是不相信佳都國(guó)際的渠道會(huì)值那么多錢。劉偉只得親自出馬，極力向林建描述中國(guó)未來市場(chǎng)的龐大規(guī)模，佳都國(guó)際在未來中國(guó)市場(chǎng)中的地位，佳都國(guó)際團(tuán)隊(duì)對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的把握，特別強(qiáng)調(diào)佳都國(guó)際的人的價(jià)值。這些無法從財(cái)務(wù)角度被量化的價(jià)值，最終得到了林建的承認(rèn)。
從最終的結(jié)果看，劉偉還是對(duì)林建做了讓步。林建給劉偉吃了顆定心丸：未來合資公司在中國(guó)的業(yè)務(wù)還由劉偉來掌門，佳都國(guó)際的團(tuán)隊(duì)將完整保留，NEL不會(huì)干涉未來合資公司在中國(guó)的業(yè)務(wù)。劉偉知道：這是他能達(dá)成的最好結(jié)果。
1999年11月29日，劉偉和林建分別在合同上簽字，宣布佳都國(guó)際和NEL成功合作。2000年4月，佳都國(guó)際與NEL合資成立廣州佳杰科技有限公司，合資公司注冊(cè)資本金1100萬美元，雙方分別占有新公司49.9%和50.1%的股份。佳都國(guó)際把部分電子分銷業(yè)務(wù)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)注入到佳杰科技中。在新公司中，佳都國(guó)際原有的隊(duì)伍和劉偉的分銷理念被完整保留下來。NEL把全部國(guó)際資源都貢獻(xiàn)給了新的公司，使新公司有可能向上游供應(yīng)商施加影響。
整合很快有了效果， 2000年6月，雙方再次按比例向佳杰注入3100萬美元。3個(gè)月后，佳杰科技的總投資額已達(dá)到6000萬美元。強(qiáng)大的資金支持給佳杰科技帶來了豐厚的回報(bào)，2000財(cái)年，佳杰科技完成了28.3億元的營(yíng)收（1999年佳都的營(yíng)收為14.5億元），在全國(guó)分銷企業(yè)中號(hào)稱第三。
劉偉的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了，但他不想在資本運(yùn)作的快車道上稍做停留。劉偉要讓佳杰科技在24個(gè)月內(nèi)上市，無論以什么形式。
借殼是“餡餅”嗎
佳杰科技被新加坡上市公司ECS控股，佳都國(guó)際只是ECS的并列第二大股東
出乎意料的是，佳杰科技成立不久，NEL的命運(yùn)就走到了盡頭。2000年11月，全球最大供應(yīng)鏈管理服務(wù)供應(yīng)商SOLECTRON出資24.5億美元整體收購(gòu)NEL公司，佳杰科技的重要股東之一換了人。
SOLECTRON 2001財(cái)年的營(yíng)收達(dá)230億美元，位列《財(cái)富》500強(qiáng)第214位。它不僅是分銷商，而且還是代理制造商、供應(yīng)鏈管理服務(wù)供應(yīng)商。包括IBM、Cisco在內(nèi)的多家IT廠商60%的產(chǎn)品由它制造。而且SOLECTRON覬覦中國(guó)大陸分銷業(yè)已久。SOLECTRON的出現(xiàn)，使佳杰科技有機(jī)會(huì)和能力學(xué)習(xí)另一種分銷模式：供應(yīng)鏈管理，即通過對(duì)廠商的管理對(duì)廠商施加影響。
接受NEL所持佳杰科技50.1%的股份之后，SOLECTRON建議整合佳杰科技。隨后不久，佳杰科技目前在中國(guó)的主營(yíng)業(yè)務(wù)只有電子產(chǎn)品分銷業(yè)務(wù)。同時(shí)，雙方的股權(quán)也做了一定的調(diào)整：佳都國(guó)際的股份由原來的49.9%上升到67%，相應(yīng)地，SOLECTRON的股份由50.1%下降到33%。
雖然外部的環(huán)境在不斷地變化，但劉偉還是一心想上市。吳屏說：“我們考慮了很多方案，包括在海外直接IPO、和其他上市公司進(jìn)行重組，甚至已經(jīng)開始制訂實(shí)施細(xì)則了?！钡驮谶@一切還沒有真正進(jìn)入實(shí)施階段時(shí)，“餡餅”從天上掉了下來。
2001年2月，ECS成功在新加坡主板市場(chǎng)上市，公司以每股0.1美元的價(jià)格向公眾發(fā)行4000萬股普通股，占ECS19.3%的股份。打開資本通道的ECS仍然特別希望進(jìn)入中國(guó)。于是，一年前那場(chǎng)不了了之的合作開始繼續(xù)。
此時(shí)的佳杰科技正在積極籌備上市，ECS甩過來的繡球讓他們看到了上市的捷徑。由于同在SOLECTRON旗下，談判進(jìn)行十分順利。加上劉偉和鄭永和已不是初次合作，合作框架經(jīng)過3個(gè)月談判就基本敲定了：ECS收購(gòu)佳杰科技，支付方式是增發(fā)普通股和部分現(xiàn)金；佳都國(guó)際將51%的佳杰科技股份轉(zhuǎn)讓給ECS，換取上市公司ECS22.5%的股票，共6000萬股；ECS在總股本2.07億股的基礎(chǔ)上增發(fā)6000萬股，支付給佳都國(guó)際；并向佳都支付1250萬美元的現(xiàn)金。
這種與上市公司的換股使佳杰科技成功實(shí)現(xiàn)了上市。由于清楚認(rèn)識(shí)到與ECS在規(guī)模上的差距，劉偉在股權(quán)方面做了進(jìn)一步的讓步。這樣，新加坡上市公司ECS因占有佳杰科技51%的股份而成為控股方，佳杰科技另外兩個(gè)股東佳都國(guó)際和SOLECTRON分別占有16%和33%的股份。由于擁有ECS6000萬普通股，佳都與SOLECTRON并列成為上市公司ECS的第二大股東。劉偉相信，如果說前期與NEL的合作使佳杰得到了有數(shù)的資本支持，那么通過這次借殼上市，佳杰科技將像上市公司一樣擁有源源不斷的資本支持。這正是他最想得到的。
2000年7月29日，佳杰科技和ECS合并的新聞發(fā)布會(huì)在新加坡舉行。30日，股市一開盤，ECS的股價(jià)就上漲了30%，報(bào)收于0.58美元，市場(chǎng)反應(yīng)很積極。
8月2日，劉偉和鄭永和又在廣州宣布合并。背后有全球最大供應(yīng)鏈服務(wù)提供商SOLECTRON做靠山，又有新加坡資本市場(chǎng)的支持，佳都國(guó)際和佳杰科技認(rèn)為自己具備了形成整合上游生產(chǎn)廠商的新分銷模式的實(shí)力。
到底什么是代價(jià)
在渴求資金和保存自我價(jià)值之間艱難平衡，這樣的故事一再在企業(yè)中上演
但是，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，佳杰科技已經(jīng)成為ECS在中國(guó)的控股子公司和業(yè)務(wù)核心。佳都國(guó)際也不再?gòu)氖聦?shí)際業(yè)務(wù)，而成為持有佳杰科技和ECS股份的單一控股公司。從一心要掌握主導(dǎo)權(quán)，到“AA制”，到放棄控股權(quán)，再到成為佳杰科技的最小股東，佳都國(guó)際注入國(guó)際資本后表現(xiàn)出的是迅速膨脹，實(shí)際的份量卻越來越小。在ECS中，佳都國(guó)際也不是一支舉足輕重的力量，劉偉在ECS中的董事身份也不能理解為有多大的話語權(quán)。這一切都暗示著佳都國(guó)際在新的組織結(jié)構(gòu)中并非處于有影響力的位置上。
難道劉偉不認(rèn)為自己失去太多？劉偉解釋說，在一個(gè)大盤子中占一小部分總比在小盤子中占大部分要好得多，因?yàn)樵诜咒N業(yè)，小就意味著陪練。
也有人評(píng)論說，除了希望做大之外，佳都國(guó)際這樣做還有別的原因。類似佳都國(guó)際這樣的分銷企業(yè)原先是個(gè)人做起來的，現(xiàn)在找到國(guó)際資本“兜底”，可以實(shí)現(xiàn)個(gè)人套現(xiàn)以降低自己的風(fēng)險(xiǎn)，而且源源不斷的資金注入的確能讓自己恢復(fù)體力，降低一夜崩塌的巨大風(fēng)險(xiǎn)。盡管股份越來越少，有新的資金進(jìn)來總是好的，哪怕只是能短暫緩解疲勞的一杯紅牛飲料。
而且，劉偉如此放得開，是因?yàn)樗_信在新的組織中，沒人可以動(dòng)搖他在中國(guó)業(yè)務(wù)方面的地位。劉偉的判斷是，此次戰(zhàn)略部署將創(chuàng)造出一艘亞洲電子分銷的“航空母艦”。至于自己，在與NEL合作時(shí)雖然失去了對(duì)佳杰科技的控股權(quán)，但仍然擁有對(duì)佳杰科技的控制權(quán)，做事情時(shí)并沒有感覺到有太大的阻力。在與ECS的合作中，雖然股權(quán)進(jìn)一步弱化，但他仍然牢牢控制著佳杰科技。在整個(gè)大的體系中，以佳杰科技為核心的中國(guó)業(yè)務(wù)還是他的地盤，因?yàn)閷?duì)方不懂得在中國(guó)怎么玩分銷。
劉偉始終強(qiáng)調(diào)的兩點(diǎn)是：佳都國(guó)際背靠前景廣闊的中國(guó)市場(chǎng)；佳都國(guó)際團(tuán)隊(duì)不可能被海外同行替代。他認(rèn)為，加強(qiáng)對(duì)方的這種意識(shí)，才有可能在與比自己大五六百倍的企業(yè)博弈時(shí)找到平等對(duì)話的可能。在海外資本與國(guó)內(nèi)企業(yè)大規(guī)模融合的今天，誰把握了這兩點(diǎn)，誰就可能取得階段性成功。
雙方達(dá)成的協(xié)議也證實(shí)了這一點(diǎn)。在新體系中，劉偉除了出任上市公司ECS的董事外，還是佳杰科技的實(shí)際掌門人即CEO，而且佳都國(guó)際原有的管理和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)都被保留了下來。劉偉自信，ECS在中國(guó)開展業(yè)務(wù)離不開他們。
但所有這些都需要一個(gè)前提：雙方的目標(biāo)要一致，想法也要一致。外資之所以走這樣的路進(jìn)入，一方面是準(zhǔn)入限制決定了他們必須暗渡，另一方面，他們的確對(duì)在中國(guó)怎么做分銷還摸不著頭腦。但是，外資對(duì)中國(guó)市場(chǎng)和國(guó)情的理解會(huì)越來越深，他們的想法也就會(huì)越來越多，和佳都國(guó)際也可能產(chǎn)生越來越多的分歧。如果這種情況發(fā)生，劉偉和他的佳都國(guó)際能有多大的發(fā)言權(quán)，他們?cè)械膬?yōu)勢(shì)能否保持下來，對(duì)方還會(huì)像現(xiàn)在這樣承認(rèn)這個(gè)管理團(tuán)隊(duì)的價(jià)值嗎？
在渴求資金和保存自我價(jià)值之間艱難平衡，這樣的故事一再在企業(yè)中上演。只不過分銷企業(yè)對(duì)資金尤其饑渴，平衡就越難拿捏。
被“催肥”的佳杰科技將在鋼絲上快速前進(jìn)。