和一個比自己大五六百倍的企業(yè)站在一起，合作還是被收編，這個尺度把握得了嗎？
2001年8月2日，國內(nèi)IT產(chǎn)品分銷企業(yè)佳都國際旗下的佳杰科技在廣州宣布與新加坡電子分銷企業(yè)ECS合并，佳都國際因此成為新加坡上市公司ECS的第二大股東，得以借殼上市。
佳都國際數(shù)年資本運作的努力終于有了一個結(jié)果。但是，幾年來一直謀求合作主導權(quán)的佳都國際，為什么甘于在其全部分銷業(yè)務注入佳杰科技后，只直接持有佳杰科技16%的股份？
雙方合并的新聞發(fā)布會，之前竟彩排了3次。也許主辦方佳都國際希望，在資本之路上所做的每件事，自己都能像操辦這次發(fā)布會一樣完全掌控。但是，佳都國際董事長劉偉明白，這個尺度的拿捏，就像走鋼絲。
和資金賽跑
再沒有一群企業(yè)像分銷企業(yè)這樣渴望資金的充盈
1998年，佳都國際剛剛打理好其全國業(yè)務的拓展，還沒來得及高興，整個分銷業(yè)的格局就被一個突如其來的變化打亂了：全球最大的電子分銷企業(yè)英邁（Ingram Micro）通過購并新加坡電子資源公司，直接控制了電子資源在中國的子公司怡海，隨后在中國成立了英邁國際（中國）公司，在國內(nèi)分銷業(yè)中的地位舉足輕重。
1992年成立的佳都國際，是劉偉和7個弟兄依靠分銷AutoCAD起家的。到1999年，佳都國際年銷售額已達14.5億元。然而，英邁的入局讓佳都國際看到了危機。如果還依靠原始資本的積累滾動發(fā)展，佳都國際必然會落伍。劉偉不想眼看著佳都國際淪為陪練，必須借助外力，與國際大企業(yè)合作，在資本整合的過程中快速發(fā)展。
不僅是佳都國際，當時國內(nèi)的幾家分銷廠商都不甘平靜地想在資本運作上搞出些動靜來。業(yè)內(nèi)人都知道，分銷企業(yè)規(guī)模做得越大，風險也就越大。在分銷供應鏈越來越多地出現(xiàn)逐層資金沉淀和逆向現(xiàn)金流的時候，大分銷商動輒10多億元的年銷售額，使得中國的IT分銷業(yè)變成一個徹頭徹尾的高資金依賴度的行業(yè)。一旦資金注入的速度低于資金沉淀與損耗的速度，后果可想而知。分銷企業(yè)一旦崩塌，只消一夜之間就片瓦不存。因此，再沒有一群企業(yè)像分銷企業(yè)這樣渴望資金的充盈。
像大多數(shù)企業(yè)那樣，分銷商想以IPO方式上市。但是，券商往往會給他們澆一盆冷水——IT分銷企業(yè)利潤做不出來。分銷商幾年里左沖右突，最終只得選擇比較現(xiàn)實的方式——借殼上市。2000年，和光商務就是藉此走進了國內(nèi)A股市場。神州數(shù)碼在香港主板市場分拆上市只能算特例。
誰有資格主導
分銷企業(yè)與國外資本合作，根本不可能拿到控股權(quán)
劉偉的打算是，把與國際大分銷企業(yè)合作當作佳都國際資本運作的突破口。其實，與佳都國際幾乎同時，和光也把目光瞄準了國際大分銷商。在1998前后，和光一度與臺灣地區(qū)著名IT分銷企業(yè)聯(lián)強國際（Synnex）過從甚密，但合作無疾而終。具體原因無人能知，不過可以想見，合作的控制權(quán)掌握在誰手里，必定是一個雙方都很難讓步的問題。怡海就是一個明顯的例子，被英邁控股后，怡海的品牌徹底隱藏在英邁背后。因為商業(yè)領域外資進入有壁壘，國外企業(yè)想進入國內(nèi)分銷市場，才選擇合作的方式。而其內(nèi)心的算盤，決不止合作那么簡單。
此時的劉偉，同樣是抱著主導的心態(tài)尋求合作。深諳資本運作的得力助手吳屏的加盟，也讓劉偉覺得心中有底。正巧，佳都國際代理的主要廠商之一微軟也希望自己的分銷合作伙伴能迅速長大，以擴大微軟產(chǎn)品在國內(nèi)市場的份額。微軟為劉偉列出4個可能的合作伙伴：美國著名分銷企業(yè)CHS、TI—DATA、Manysell、Mangment。
實際的談判卻十分艱難。經(jīng)過與4家公司走馬燈似的簡單對話之后，劉偉發(fā)現(xiàn)，對方根本沒有把佳都國際放在平等的地位上?！叭思乙粋€企業(yè)銷售規(guī)模都在150億甚至200億美元以上，而當時的佳都只有三四億元人民幣。差不止一個檔次！”聽到對方口中清晰吐出的“收購”二字，事業(yè)正處于高速發(fā)展期的劉偉怎么聽怎么覺得刺耳：不合作，發(fā)展的機會就會擦肩而過；合作，會不會失去自我呢？
4家企業(yè)中，CHS最想進入中國，與佳都國際談判小組接觸最深。談判一步步深入，佳都國際一步步讓步。CHS的意圖越來越清晰：不僅要對未來的合作企業(yè)大比例控股，而且還要把佳都國際中國業(yè)務整合到它的全球業(yè)務中去，甚至要整合佳都國際原有的業(yè)務團隊。1998年5月，雙方合作的文本最終敲定，只待簽字筆和香檳酒上場了。但在最后關頭，劉偉退卻了。
一年以后，CHS因財務問題而倒閉。劉偉說，這次不成功的談判讓自己初步了解了國際資本運作的游戲規(guī)則。
1999年3月，東南亞最大的電子分銷企業(yè)——新加坡ECS的CEO鄭永和偶然得知“中國的分銷企業(yè)佳都國際希望和國外的分銷企業(yè)合作”，鄭永和的第一反應是，進入中國內(nèi)地的機會來了。鄭永和親赴廣州與劉偉見面。劉偉發(fā)現(xiàn)，與ECS合作，不僅可以給他帶來資金上的支持，還可能擁有更多的供應廠商，完成產(chǎn)品供應鏈的整合，盡可能地擺脫廠商對分銷商的制約。更重要的是，ECS對佳都國際團隊的價值比較認同，表現(xiàn)出明顯依賴佳都國際團隊的迫切感。
正是看到了這種好處，半個月后，劉偉和吳屏趕赴新加坡ECS總部商談具體事宜。沒想到，在與ECS談判時，新加坡NEL(大眾電子有限公司)董事長林建引起了劉偉的注意。NEL當時是全球第五大電子分銷企業(yè)，也是ECS的重要股東。林建經(jīng)過認真傾聽，認為還是由NEL與佳都合作更合適。雙方秉燭夜談之后，劉偉被NEL的規(guī)模吸引了，他判斷，這次機會更大。
合作基調(diào)定下來之后，開始正式談判。細節(jié)談判的難度遠遠超出預料。早在吳屏剛剛進入公司時，就已對財務制度進行了大刀闊斧的改革，并引進了國際權(quán)威會計師事務所和咨詢機構(gòu)。但對方并不買賬，在費用和預算的制訂方面，NEL不僅要求佳都國際細化到每個零部件的費用，而且還和吳屏砍價。
最重要的是未來合資公司的股權(quán)問題，雙方在這個問題上的分歧一度使談判中止。其實，從美國回來后劉偉就已接受了一個事實：與國外資本合作，自己根本不可能控股。這時候，“AA制”是他希望達到的最好結(jié)果。但NEL堅持大比例控股，吳屏在說服他們的過程中已筋疲力盡，NEL還是不相信佳都國際的渠道會值那么多錢。劉偉只得親自出馬，極力向林建描述中國未來市場的龐大規(guī)模，佳都國際在未來中國市場中的地位，佳都國際團隊對中國市場的把握，特別強調(diào)佳都國際的人的價值。這些無法從財務角度被量化的價值，最終得到了林建的承認。
從最終的結(jié)果看，劉偉還是對林建做了讓步。林建給劉偉吃了顆定心丸：未來合資公司在中國的業(yè)務還由劉偉來掌門，佳都國際的團隊將完整保留，NEL不會干涉未來合資公司在中國的業(yè)務。劉偉知道：這是他能達成的最好結(jié)果。
1999年11月29日，劉偉和林建分別在合同上簽字，宣布佳都國際和NEL成功合作。2000年4月，佳都國際與NEL合資成立廣州佳杰科技有限公司，合資公司注冊資本金1100萬美元，雙方分別占有新公司49.9%和50.1%的股份。佳都國際把部分電子分銷業(yè)務和系統(tǒng)集成業(yè)務注入到佳杰科技中。在新公司中，佳都國際原有的隊伍和劉偉的分銷理念被完整保留下來。NEL把全部國際資源都貢獻給了新的公司，使新公司有可能向上游供應商施加影響。
整合很快有了效果， 2000年6月，雙方再次按比例向佳杰注入3100萬美元。3個月后，佳杰科技的總投資額已達到6000萬美元。強大的資金支持給佳杰科技帶來了豐厚的回報，2000財年，佳杰科技完成了28.3億元的營收（1999年佳都的營收為14.5億元），在全國分銷企業(yè)中號稱第三。
劉偉的計劃實現(xiàn)了，但他不想在資本運作的快車道上稍做停留。劉偉要讓佳杰科技在24個月內(nèi)上市，無論以什么形式。
借殼是“餡餅”嗎
佳杰科技被新加坡上市公司ECS控股，佳都國際只是ECS的并列第二大股東
出乎意料的是，佳杰科技成立不久，NEL的命運就走到了盡頭。2000年11月，全球最大供應鏈管理服務供應商SOLECTRON出資24.5億美元整體收購NEL公司，佳杰科技的重要股東之一換了人。
SOLECTRON 2001財年的營收達230億美元，位列《財富》500強第214位。它不僅是分銷商，而且還是代理制造商、供應鏈管理服務供應商。包括IBM、Cisco在內(nèi)的多家IT廠商60%的產(chǎn)品由它制造。而且SOLECTRON覬覦中國大陸分銷業(yè)已久。SOLECTRON的出現(xiàn)，使佳杰科技有機會和能力學習另一種分銷模式：供應鏈管理，即通過對廠商的管理對廠商施加影響。
接受NEL所持佳杰科技50.1%的股份之后，SOLECTRON建議整合佳杰科技。隨后不久，佳杰科技目前在中國的主營業(yè)務只有電子產(chǎn)品分銷業(yè)務。同時，雙方的股權(quán)也做了一定的調(diào)整：佳都國際的股份由原來的49.9%上升到67%，相應地，SOLECTRON的股份由50.1%下降到33%。
雖然外部的環(huán)境在不斷地變化，但劉偉還是一心想上市。吳屏說：“我們考慮了很多方案，包括在海外直接IPO、和其他上市公司進行重組，甚至已經(jīng)開始制訂實施細則了?！钡驮谶@一切還沒有真正進入實施階段時，“餡餅”從天上掉了下來。
2001年2月，ECS成功在新加坡主板市場上市，公司以每股0.1美元的價格向公眾發(fā)行4000萬股普通股，占ECS19.3%的股份。打開資本通道的ECS仍然特別希望進入中國。于是，一年前那場不了了之的合作開始繼續(xù)。
此時的佳杰科技正在積極籌備上市，ECS甩過來的繡球讓他們看到了上市的捷徑。由于同在SOLECTRON旗下，談判進行十分順利。加上劉偉和鄭永和已不是初次合作，合作框架經(jīng)過3個月談判就基本敲定了：ECS收購佳杰科技，支付方式是增發(fā)普通股和部分現(xiàn)金；佳都國際將51%的佳杰科技股份轉(zhuǎn)讓給ECS，換取上市公司ECS22.5%的股票，共6000萬股；ECS在總股本2.07億股的基礎上增發(fā)6000萬股，支付給佳都國際；并向佳都支付1250萬美元的現(xiàn)金。
這種與上市公司的換股使佳杰科技成功實現(xiàn)了上市。由于清楚認識到與ECS在規(guī)模上的差距，劉偉在股權(quán)方面做了進一步的讓步。這樣，新加坡上市公司ECS因占有佳杰科技51%的股份而成為控股方，佳杰科技另外兩個股東佳都國際和SOLECTRON分別占有16%和33%的股份。由于擁有ECS6000萬普通股，佳都與SOLECTRON并列成為上市公司ECS的第二大股東。劉偉相信，如果說前期與NEL的合作使佳杰得到了有數(shù)的資本支持，那么通過這次借殼上市，佳杰科技將像上市公司一樣擁有源源不斷的資本支持。這正是他最想得到的。
2000年7月29日，佳杰科技和ECS合并的新聞發(fā)布會在新加坡舉行。30日，股市一開盤，ECS的股價就上漲了30%，報收于0.58美元，市場反應很積極。
8月2日，劉偉和鄭永和又在廣州宣布合并。背后有全球最大供應鏈服務提供商SOLECTRON做靠山，又有新加坡資本市場的支持，佳都國際和佳杰科技認為自己具備了形成整合上游生產(chǎn)廠商的新分銷模式的實力。
到底什么是代價
在渴求資金和保存自我價值之間艱難平衡，這樣的故事一再在企業(yè)中上演
但是，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，佳杰科技已經(jīng)成為ECS在中國的控股子公司和業(yè)務核心。佳都國際也不再從事實際業(yè)務，而成為持有佳杰科技和ECS股份的單一控股公司。從一心要掌握主導權(quán)，到“AA制”，到放棄控股權(quán)，再到成為佳杰科技的最小股東，佳都國際注入國際資本后表現(xiàn)出的是迅速膨脹，實際的份量卻越來越小。在ECS中，佳都國際也不是一支舉足輕重的力量，劉偉在ECS中的董事身份也不能理解為有多大的話語權(quán)。這一切都暗示著佳都國際在新的組織結(jié)構(gòu)中并非處于有影響力的位置上。
難道劉偉不認為自己失去太多？劉偉解釋說，在一個大盤子中占一小部分總比在小盤子中占大部分要好得多，因為在分銷業(yè)，小就意味著陪練。
也有人評論說，除了希望做大之外，佳都國際這樣做還有別的原因。類似佳都國際這樣的分銷企業(yè)原先是個人做起來的，現(xiàn)在找到國際資本“兜底”，可以實現(xiàn)個人套現(xiàn)以降低自己的風險，而且源源不斷的資金注入的確能讓自己恢復體力，降低一夜崩塌的巨大風險。盡管股份越來越少，有新的資金進來總是好的，哪怕只是能短暫緩解疲勞的一杯紅牛飲料。
而且，劉偉如此放得開，是因為他確信在新的組織中，沒人可以動搖他在中國業(yè)務方面的地位。劉偉的判斷是，此次戰(zhàn)略部署將創(chuàng)造出一艘亞洲電子分銷的“航空母艦”。至于自己，在與NEL合作時雖然失去了對佳杰科技的控股權(quán)，但仍然擁有對佳杰科技的控制權(quán)，做事情時并沒有感覺到有太大的阻力。在與ECS的合作中，雖然股權(quán)進一步弱化，但他仍然牢牢控制著佳杰科技。在整個大的體系中，以佳杰科技為核心的中國業(yè)務還是他的地盤，因為對方不懂得在中國怎么玩分銷。
劉偉始終強調(diào)的兩點是：佳都國際背靠前景廣闊的中國市場；佳都國際團隊不可能被海外同行替代。他認為，加強對方的這種意識，才有可能在與比自己大五六百倍的企業(yè)博弈時找到平等對話的可能。在海外資本與國內(nèi)企業(yè)大規(guī)模融合的今天，誰把握了這兩點，誰就可能取得階段性成功。
雙方達成的協(xié)議也證實了這一點。在新體系中，劉偉除了出任上市公司ECS的董事外，還是佳杰科技的實際掌門人即CEO，而且佳都國際原有的管理和業(yè)務團隊都被保留了下來。劉偉自信，ECS在中國開展業(yè)務離不開他們。
但所有這些都需要一個前提：雙方的目標要一致，想法也要一致。外資之所以走這樣的路進入，一方面是準入限制決定了他們必須暗渡，另一方面，他們的確對在中國怎么做分銷還摸不著頭腦。但是，外資對中國市場和國情的理解會越來越深，他們的想法也就會越來越多，和佳都國際也可能產(chǎn)生越來越多的分歧。如果這種情況發(fā)生，劉偉和他的佳都國際能有多大的發(fā)言權(quán)，他們原有的優(yōu)勢能否保持下來，對方還會像現(xiàn)在這樣承認這個管理團隊的價值嗎？
在渴求資金和保存自我價值之間艱難平衡，這樣的故事一再在企業(yè)中上演。只不過分銷企業(yè)對資金尤其饑渴，平衡就越難拿捏。
被“催肥”的佳杰科技將在鋼絲上快速前進。